Três adolescentes - Tori (Jessica Paré), Paulie (Piper Perabo) e Mouse (Mischa Barton) - vivem seu primeiro amor, descobrem a atração sexual e buscam desesperadamente por suas identidades. Mouse acabou de chegar ao Perkins Girls College, depois de deixar os pais e a madrastra na pequena cidade onde passou sua vida inteira. Mas a adaptação na nova escola não é tão difícil quanto imaginava porque rapidamente ela é "adotada" por suas colegas de quarto: a esperta Paulie e a bela Tory. Em comum, as três carregam algumas tragédias pessoais. O trio se torna inseparável e faz promessas de manter a amizade para sempre. No entanto, essa tarefa pode se tornar um pouco mais difícil quando o desejo começa a despertar entre elas.
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